Kallelse till Årsstämma 2017

Indutrade Aktiebolag (publ) håller årsstämma onsdagen den 26 april 2017, kl. 16.00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

A.         RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2017 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 20 april 2017. Anmälan görs på formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se, per e-post till arsstamma@indutrade.se, per post till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista, eller per telefon 08-703 03 00. (Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2017. Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast fredagen den 21 april 2017. Fullmakt måste uppvisas i original.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken torsdagen den 20 april 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B.         ÄRENDEN

B.I        Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;

2. Val av ordförande vid bolagsstämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Godkännande av dagordning;

5. Val av en eller två justeringsmän;

6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;

8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten;

9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts;

10. Beslut om:

(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;

(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;

11. Redogörelse för valberedningens arbete;

12. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer;

13. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;

14. Val av styrelse och styrelseordförande;

15. Val av revisor;

16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;

17. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner;

18. Årsstämmans avslutande.

B.II       Utdelning

Styrelsen föreslår utdelning om 3,20 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 28 april 2017. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 4 maj 2017.

B.III      Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.

Valberedningen har bestått av Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen; Fredrik Lundberg, styrelseordförande i Indutrade; Anders Oscarsson, AMF och AMF Fonder; Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder och Jonathan Schönbäck, Handelsbanken Fonder. Claes Boustedt har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande:

Ordförande vid bolagsstämman:

Fredrik Lundberg, styrelseordförande i Indutrade AB.

Antal styrelseledamöter och revisorer:

Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Som revisor föreslås ett registrerat revisionsbolag.

Styrelsearvode:

Styrelsearvode föreslås utgå med 540 000 kronor till styrelsens ordförande, 406 000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 271 000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 60 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet samt 27 000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorer:

Arvode enligt räkning (oförändrat).

Styrelse:

Omval av Fredrik Lundberg, Bengt Kjell, Ulf Lundahl, Katarina Martinson, Krister Mellvé samt Lars Pettersson. Annica Bresky och Johnny Alvarsson står inte till förfogande för omval. Nyval av Susanna Campbell och Bo Annvik.

Susanna Campbell är född 1973 och civilekonom. Hon är styrelseledamot i Telia och har varit VD för Ratos. Dessförinnan var hon anställd hos McKinsey & Company samt Alfred Berg Fondkommission.

Bo Annvik är född 1965 och civilekonom. Han var tidigare VD för Haldex och har dessförinnan haft ledande befattningar inom Volvo Cars, SKF och Outokumpu, både i Sverige och utomlands.

Till styrelseordförande föreslås omval av Fredrik Lundberg.

Revisor:

Omval av PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2018 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Revisionsutskottet rekommenderar i första hand omval av PricewaterhouseCoopers (”PwC) och i andra hand val av Ernst & Young. Av följande skäl rekommenderar revisionsutskottet i första hand omval av PwC. PwC har i den offert som lämnats definierat en väl avvägd omfattning av revisionen utifrån koncernbolagens varierande storlek och verksamhet, erbjudit den mest omfattande revisionen sett till antalet koncernbolag jämfört med övriga offertgivare, och offererat ett arvode som i förhållande till arbetet är konkurrenskraftigt.

B.IV      Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.

Indutrade ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.

Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen ska i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för bolagsledningen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga delen ska belöna uppfyllelsen av tydliga målsättningar avseende bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå samt koncernens tillväxt i enkla och transparenta konstruktioner. Bolagsledningens rörliga ersättning ska i normalfallet inte överstiga sju månadslöner och kan maximalt uppgå till 14 miljoner kronor.

Incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Bolaget ska kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta årslönen.

Bolagsledningens icke-monetära förmåner ska underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.

Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen.

Med bolagsledningen förstås i detta sammanhang verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören, affärsområdeschefer, head of group finance samt affärsutvecklingschefen.

Styrelsens ersättningsutskott bereder och utarbetar förslag till beslut avseende anställningsvillkoren för verkställande direktören och styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens insatser. Ersättningsutskottet behandlar och bereder också frågor avseende riktlinjer för ersättning till bolagsledningen för beslut i styrelsen. Verkställande direktören samråder med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i bolagsledningen.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning för bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl.

B.V      Styrelsens förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Mot bakgrund av att existerande incitamentsprogram (LTI 2014) löper ut i närtid föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2017”) riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Indutrade-koncernen, på i huvudsak motsvarande villkor som för LTI 2014. Indutrades medverkan i LTI 2017 föreslås i likhet med LTI 2014 även innefatta att Indutrade betalar en kontant subvention till deltagarna i programmet.

Avsikten med LTI 2017 är att, i likhet med LTI 2014, på ett enkelt sätt belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att genom medarbetares egen investering främja och skapa en långsiktig delaktighet i Indutrade-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Indutrades aktieägare.

Indutrade-koncernen har en starkt decentraliserad organisationsstruktur med stort fokus på tillväxt och lönsamhet. För att erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsstruktur för koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, vars insatser och skicklighet har varit och alltjämt är av stor betydelse för koncernens fortsatta ambition att nå tillväxt och lönsamhet, föreslås att Indutrade medverkar i LTI 2017 enligt följande.

  1. LTI 2017 innebär att 180 personer i ett tjugotal länder erbjuds förvärva sammanlagt högst 704 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna föreslås emitteras i två serier (Serie I och Serie II), varav högst 704 000 teckningsoptioner i Serie I och högst 200 000 teckningsoptioner i Serie II. Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som överlåts till deltagarna får dock inte överstiga 704 000. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Indutrade.

  2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast 10 handelsdagar räknat från och med dagen efter det att styrelsen beslutar att rikta erbjudandet om förvärv av teckningsoptioner i respektive serie till deltagarna i LTI 2017. Respektive anmälningsperiod kan dock komma att förlängas efter beslut av styrelsen.

  3. Priset för teckningsoptionerna ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för tilldelning med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut (Nordea Bank AB).

  4. Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer deltagarna uppdelat på fyra kategorier enligt följande; (i) koncernchef, omfattande 1 deltagare, tilldelas lägst 1 000 och högst 40 000 teckningsoptioner, dock med garanterad tilldelning av 20 000 teckningsoptioner, (ii) övriga medlemmar i koncernledningen, omfattande högst 8 deltagare, tilldelas lägst 1 000 och högst 24 000 teckningsoptioner, dock med garanterad tilldelning av 12 000 teckningsoptioner, (iii) affärsenhetschefer, omfattande högst 25 deltagare, tilldelas lägst 1 000 och högst 12 000 teckningsoptioner, dock med garanterad tilldelning av 6 000 teckningsoptioner, samt (iv) dotterbolags VD och övriga nyckelpersoner, omfattande högst 146 deltagare, tilldelas lägst 1 000 och högst 6 000 teckningsoptioner, dock med garanterad tilldelning av 3 000 teckningsoptioner.

    Ovanstående fördelning av deltagare på olika kategorier är preliminär och baseras på tänkt antal deltagare vid tidpunkten för förslaget, det vill säga exklusive eventuellt tillkommande deltagare. Fördelningen av eventuellt tillkommande deltagare inom respektive deltagarkategori, ska bestämmas av styrelsen inför erbjudandet av teckningsoptioner av Serie II.

  5. Rätt att förvärva teckningsoptioner i Serie I ska tillkomma samtliga deltagare vid tidpunkten för styrelsens erbjudande. Rätt att förvärva teckningsoptioner i Serie II ska endast tillkomma sådana därefter tillkomna ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Indutrade-koncernen som omfattas av programmet samt sådana deltagare som på grund av insiderlagstiftning eller motsvarande varit förhindrade att förvärva teckningsoptioner av Serie I.

  6. För det fall att respektive erbjudande om förvärv av teckningsoptioner inte blir fulltecknat ska, inom ramen för det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds inom respektive kategori ovan, deltagarna ha möjlighet att anmäla sig för köp av ytterligare teckningsoptioner som inte förvärvats, varvid tilldelning ska ske pro rata i förhållande till det ytterligare antal teckningsoptioner som respektive deltagare anmält intresse av att förvärva.

Riktad emission av teckningsoptioner

I syfte att genomföra LTI 2017 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner av två serier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av två serier, om högst 704 000 teckningsoptioner i Serie I respektive högst 200 000 teckningsoptioner i Serie II, med rätt till nyteckning av aktier i Indutrade på följande villkor.

  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

  2. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Indutrade. Således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 1 408 000 kronor för Serie I respektive maximalt 400 000 kronor för Serie II.

  3. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Indutrade helägda dotterbolaget C & M Plast AB.

  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2017 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

  5. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med fredagen 20 maj 2022 men då endast under följande teckningsperioder; (i) treveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2020, (ii) treveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2020, (iii) treveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2021, (iv) treveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2021, (v) från och med dagen efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2022 fram till och med fredagen den 20 maj 2022 samt, i förekommande fall, (vi) trettio dagar från det att Indutrade underrättats om att tredje part förvärvat ett så stort antal aktier i Indutrade att den tredje parten enligt tillämpliga regler har rätt att påkalla tvångsinlösen av utestående minoritetsaktier i Indutrade.

  6. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i Indutrade med en teckningskurs motsvarande 120 procent av den för Indutrades aktie på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under en period om 10 handelsdagar räknat från och med dagen efter det att styrelsen riktar erbjudandet om att förvärva teckningsoptioner av respektive serie till de ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Indutrade-koncernen som omfattas av LTI 2017.

  7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

  8. Villkoren för teckningsoptionerna kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Indutrade-koncernen

I syfte att genomföra LTI 2017 föreslår styrelsen vidare att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner från det helägda dotterbolaget C & M Plast AB till 180 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Indutrade-koncernen som omfattas av LTI 2017.

Styrelsens förslag innebär att överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTI 2017 ska ske på följande villkor.

  1. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 704 000 teckningsoptioner.

  2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Indutrade-koncernen som omfattas av LTI 2017.

  3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning, vilket ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut (Nordea Bank AB).

  4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske vid de tidpunkter och på de övriga villkor som gäller för deltagares rätt att förvärva teckningsoptioner inom LTI 2017.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Indutrade önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av värdetillväxten i Indutrades aktie.

Subvention

En kontant subvention om motsvarande 120 procent av det pris som deltagarna i programmet erlagt för teckningsoptionerna, vilket ska motsvara ett fastställt marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tilldelning av teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut (Nordea Bank AB), kommer att utbetalas av Indutrade till deltagarna vid två tillfällen och till lika delar (1/2), efter 24 månader respektive efter 36 månader.

Förvärv av teckningsoptioner utöver det antal som garanteras i respektive befattningskategori berättigar dock inte till subvention. På subventionen erlägger deltagare i programmet skatt vars storlek är beroende på var deltagaren är skattskyldig och andra relevanta förhållanden för varje enskild deltagare. Utbetalning av subventionen ska normalt ske under förutsättning att deltagaren, vid utbetalningstidpunkten, inte har avyttrat några teckningsoptioner samt att deltagaren är fortsatt anställd i Indutrade-koncernen och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Motivet till subventionen är att den bedöms bidra dels till en god anslutningsgrad i LTI 2017, dels uppmuntra till en fortsatt anställning inom Indutrade-koncernen.

Övrigt

Deltagande i LTI 2017 förutsätter att det är legalt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion som berörs och att sådant deltagande bedöms möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader. Styrelsen ska äga rätt att erbjuda deltagare i jurisdiktioner där förvärv och/eller utnyttjande av teckningsoptioner lagligen eller lämpligen inte kan ske alternativa incitamentsprogram innefattande kontant avräkning.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i Indutrade att öka med 704 000. Dessa nyemitterade aktier motsvarar cirka 0,58 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning (inklusive aktier som kan komma att utges enligt LTI 2014).

Majoritetsregler

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2017 innefattande riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.         AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 120 000 000 aktier och röster.

D.         HANDLINGAR

Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram samt till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt fullmaktsformulär finns tillgängliga för aktieägarna på bolaget och på bolagets hemsida www.indutrade.se tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post: arsstamma@indutrade.se och skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

E.         UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade AB, Box 6044, 164 06 Kista eller e-post: arsstamma@indutrade.se.

___________________

Stockholm i mars 2017

Indutrade Aktiebolag (publ)

Styrelsen